法律合规部的队友之销售部——套路与战略: 法律合规部与销售部的那些爱怨情仇

全球化潮流下，在中国法律环境中如何解决法律实务问题，并在合规前提下最大化公司与客户的商业利益，从而实现公司与客户的最终商业目的？此为本专栏的核心所在。本专栏亦西亦中，珠联璧合，不仅介绍和分析跨国公司丰富的法律实务经验与惯例，亦高度重视中国的本土文化与特征。

于当代商业公司里，他们是永远置于聚光灯下的一个群体，或者光鲜或者落寞，时而是全公司的英雄，时而是全公司的罪人被千夫所指，他们就是商业公司里的销售部。如此冰火两重天的一个群体，他们又与同时肩负公司卫士与公司商业促成者的公司法律合规部有着怎样的爱恨情仇呢？本篇小文即基于笔者的有限经验与观察，分享点滴观察与思考。

一

好销售与怂销售的一种区分：套路与战略

一如有好老板与坏老板之分，销售亦有好销售与怂销售之区分。除其它不同特点外，怂销售的一个突出特征就是凡事习惯玩套路，应对公司分配的销售业绩目标，不想着如何勤勤恳恳拜访客户，了解客户需求并迅速做好回应与服务最终达成销售，而是整天琢磨着如何利用吃喝款待好处费来“搞定”客户采购来下单完成数字，至于是sell-in还是sell-out全然不顾；应对本职工作中必备的经销商管理职责，不是循正常专业思路与经销商坦诚交流精诚合作，以把业绩做得更好，而是与经销商相互勾结，满足双方私欲，损害公司利益；对内，面对公司内部各种管理与控制流程，总是视之无物，或想方设法绕过去，或欺诈造假。依据圈内法总的观察，随着宏观监管环境日益强化以及公司合规监管不懈努力，怂销售们的套路与“玩法”亦层出不穷，任职不停，“创新不止”。笔者有位法总朋友就曾遇到过公司法律合规部正紧锣密鼓调查，而销售部若干不端分子则在酒店里开会研究如何“串供”以对付公司调查与询问面试的奇葩之事。

与之形成鲜明对照的是，好销售会基于公司总体战略、本部门的战略目标制定个人的工作战略，总是力争在遵循合法合规原则的前提下，高透明度且专业地调动公司资源、各部门资源及公司外部资源，搭建自己的生态系统与团队协作链条，最终形成合力，并依据通常高效的协作途径，服务好客户，以达成销售目标。依据笔者的有限观察：好销售的沟通协调组织能力一般都非常强大，且时刻紧绷合法合规之弦。

二

销售都是马老师的徒弟

众所周知，阿里集团的马老师（Jack Ma）之所以如此牛，除天时地利人和外，有个至关重要的原因便是他发现并提出了生态系统的概念。从早先年的淘宝发展到后来的支付宝乃至今日的蚂蚁金服，无一不是相关生态系统的构建与完善。大智唯简，当代商业公司的销售们于此点，都是马老师的徒弟。

先说怂销售，随着当代商业公司商业运作中价值链的日益复杂化与经济利益分配的链条化，怂销售们必须得处心积虑地布设并维护自己的“恶性生态系统”，不论是供应商、直供客户还是经销商，总是利用公司价值链的复杂化与若干管控环节的疏忽与漏洞，例如返利管理或样品管理或营销活动管理，与各不端方协同谋取个人私利而损害公司利益或正常运营秩序。

言及好销售，好销售会基于相关法律法规与公司正常管理运营流程，提炼出整个自身销售业务的生态系统，且能发现整个生态系统中的强点与弱点，对于强点例如市场部，与之通力协作把强点放大再放大，对于弱点，则充分展现敏捷性（agility），对其合理性提出挑战，并与之共同协作，共同来寻求并推动问题的解决。笔者于任职公司就比较欣赏这样的销售，产品售价过高没有竞争力，便主动挑战采购部，并一起寻找原因，力争通过供应商的更换来寻求产品成本降低，从而提升公司产品售价的竞争力；亦曾遇到销售总监，听悉客户反映公司产品老化，立刻邀请第一线销售、产品开发部门及客户技术服务部门，组成联合攻关团队（JourFixe），全面摸查市场趋势、听取客户需求，并据之以度身定做新产品，迅速响应了客户的需求。此等agility，不正是VUCA时代无比重要的领导力的生动体现么？

三

专业法律合规部也是马老师的徒弟

有云“螳螂扑蝉，黄雀在后”。怂销售们利用生态系统与价值链各不端方狼狈为奸，沆壑一气，侵害公司合法利益，而专业有经验的公司法律合规部在展开涉嫌违反合规调查时，亦多遵循“体系作战”的方法，总结起来，有以下几处要点：

01

对于违规行为的反面智识与经验积累

笔者曾有位资深法律与合规总监好友，总是鼓励部门里伙伴们多读相关商业贿赂的普通刑事案件与行政处罚案件，并认真撰写读案笔记，总结研读心得。问其理由，答曰：抓贼的，连贼的作案手法都不明白不透彻了解，还说抓贼，那不是笑话吗？同样，这位美资公司的法律与合规总监还进一步升级换代，悉心收集整理了涉及中国政府官员与国有企业的腐败与商业贿赂案件，要求部门里伙伴们认真学习，并基于其中典型的腐败与商业贿赂手法与套路，更新加强公司中国区合规手册的修订与更新，确保合规手册与培训“讲得通、听得通、落得地”。无独有偶，另一位法律总监很喜欢参加销售部门的会议，很喜欢与销售聊天，一边听一边记，会后还认真写参会笔记。有次饭局中，他给笔者秀了下Pad里细致记录整理的上百页参会笔记，并不无得意地告诉笔者：我现在觉得我不但可以精准查办违规案件，如果公司有需要，也可以去做销售总监了！

02

摸排梳理违规生态系统并识别出重点

一如前述，怂销售们大多利用“恶性生态系统”干违规勾当，那么于进行合规调查时，如何准确全面地摸排梳理出违规生态系统并识别出其中重点，便成为重中之重。参之以犯罪侦查原理，任何违规事项必然留下痕迹与线索，而于某些情形下，公司销售部未必留下此等痕迹与线索，此时如若能够摸排梳理出整个违规生态系统，于公司内部调查受阻时，扩大调查范围，对准违规生态系统内但位于公司之外的嫌疑人物例如经销商，聪明富有策略地进行调查，往往会有发现乃至突破。此与“贪官往往自身做得到刀枪不入但往往栽在小三手里”道理相同。

03

合规体系建立与维护的适度外扩

VUCA加疫情时代，各国以邻为壑，纷纷颁布新法律法规，以企图扎紧各家篱笆，故而监管趋势进一步趋强趋苛。在此艰难但又仍处于供应链全球化的大背景下，全球化运作公司的合规体系的建立与维护，变得更加具有挑战性。面对此等挑战，承前述关于马老师生态系统所述，在公司合规体系的建立与维护过程中，适度外扩至公司价值链的利益相关方例如供应商、客户、经销商等和相关商业交易环节，便成为题中应有之义（欧美公司近期流行的第三方合规风险管理就是此等合规外扩的有益探索），当然也是难点。之所以称其为难点，在于此等外扩必须妥善平衡好公司合规要求与公司外部主体之间的商业合同、行政管理等关系，不可无视，但同时亦不可超线越界。

四

法律合规部爱销售部的若干时分

唠唠叨叨吐了销售部的许多槽，不过总体来说，也有若干时分，法律合规部是爱甚至深爱销售部的。依据笔者有限经验，以下几种时分是两厢欢喜的。

01

并购交割后销售部接手业务销售业绩

屡创新高时分：

一如世达所冠名合伙人暨并购巨擘之一Joseph Flom先生所云，“并购的终极目的在于交割”。天底下的并购，如果于交割后不能产生新高业绩，则法律合规部与其它团队于交易期间的辛勤付出，并无兑现的时候，于法律合规部，就是一种浪费。所以每次并购交割完毕，法律合规部会在心里对销售部默念一句：拜托了！

02

销售部明确就商业问题作出决策

并认领相关责任的时分：

从事公司法律合规部的同仁都知道，不同于外部律所，公司法律合规部于日常工作中处理的问题往往法律问题与商业问题夹杂。当公司法律合规部处理完法律问题，便需要销售部就其中商业问题作出决策，并认领决策责任，例如产品质量索赔的具体赔偿金额与赔偿方式问题。此时唯有销售部明确作出决策并认领相关决策责任，相关事宜方算最终收官，以便开始下一件工作任务或项目。

写完法律合规部队友系列的第一个业务部门——销售部，下篇将会着笔于动态且更富于色彩的市场部，敬请期待。

作者介绍

沈悦志

德国汉高集团北亚区(大中华区、韩国及日本)总法律顾问

德国汉高集团大中华区执行委员会委员

沈悦志，资深总法律顾问，法嘉导师，拥有逾二十年的跨国公司法律事务管理经验，任职德国汉高集团至今已逾十四年，期间带领团队处理了数目众多且纷繁复杂的跨境或国内公司重组、业务剥离、并购、劳动、反垄断、税务、海关、争议解决、政府事务、合规及公司治理等法律事务或项目，并于2015年被ALB评选为首届中国最佳总法律顾问之一; 此后于2018年与2019年被钱伯斯评为“大中华区最具影响力的总法律顾问（25位）并多年连续入选Legal 500 GC Powerist。

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